M&A後の退職金はどうなる？勤続年数・制度変更・税金の注意点を解説

M&A後の退職金は、M&Aの方法によって扱いが変わる。

株式譲渡では雇用主が変わらず、退職金制度も原則としてそのまま続くことが多い。一方で、合併・会社分割・事業譲渡では、労働契約の承継方法や勤続年数の扱い、退職金制度の統合方法を確認する必要がある。

特に、M&A後に「旧会社の退職金制度は引き継がれるのか」「勤続年数は通算されるのか」「制度変更で退職金が減るのか」は、多くの従業員が不安に感じやすいポイントだ。

この記事では、M&A後の退職金の扱いを、株式譲渡・合併・会社分割・事業譲渡に分けて解説する。役員退職金と従業員退職金の違い、税金、受け取った退職金の管理方法、相談先も整理するので、退職金の確認や資金計画に役立ててほしい。

M&A後の退職金はどう変わる？まずM&Aの種類を確認する

M&Aとは「Mergers and Acquisitions」の略で、合併や買収など企業の統合・再編を指す言葉だ。

ただし、一口にM&Aといっても、株式譲渡、合併、会社分割、事業譲渡では、従業員の労働契約や退職金制度の扱いが異なる。

退職金について不安がある場合は、まず自社のM&Aがどの類型なのかを確認しよう。

M&Aの種類	雇用・退職金の考え方	確認すべきこと
株式譲渡	会社の株主が変わるだけで、雇用主である会社自体は原則として変わらない	退職金規程が変更される予定があるか 親会社変更後の人事制度統合の方針
合併	消滅会社の権利義務が存続会社または新設会社に包括承継され、労働契約も承継される	旧制度がいつまで適用されるか 制度統合後の退職金の計算方法
会社分割	分割契約等に記載された労働契約が承継会社等に承継される。 労働契約承継法に基づく手続きが関係する	自分の労働契約が承継対象か 勤続年数が通算されるか 退職金制度がどう移るか
事業譲渡	労働契約を譲受会社に承継させるには、原則として労働者本人の承諾が必要	転籍条件 旧会社での退職金精算 新会社での勤続年数通算の有無

退職金の扱いは、M&Aの契約書だけでなく、就業規則、退職金規程、企業年金規約、労働契約、労使協定、個別同意の内容によっても変わる。

そのため、一般論だけで判断せず、自分に適用される制度と手続きを確認することが大切だ。

株式譲渡では退職金制度が原則そのまま続くことが多い

株式譲渡は、会社の株主が変わるM&Aの方法である。

従業員から見ると、勤務先の会社自体は存続し、雇用主も同じ会社のままになることが多い。そのため、株式譲渡が行われたからといって、直ちに退職金制度がなくなったり、勤続年数がリセットされたりするわけではない。

ただし、買収後に親会社の人事制度へ統合するため、退職金規程や企業年金制度が見直されることはある。

その場合でも、退職金は重要な労働条件であるため、会社が一方的に不利益な変更をできるとは限らない。制度変更の内容、周知、労使協議、個別同意の有無を確認しよう。

合併では労働契約が包括承継される

合併には、ある会社が別の会社に吸収される吸収合併と、新しい会社を設立して複数の会社を統合する新設合併がある。

合併では、消滅会社の権利義務が存続会社または新設会社に包括承継される。労働契約も承継されるため、退職金制度や勤続年数の扱いは、原則として引き継がれる方向で整理される。

ただし、合併後に複数の退職金制度が併存すると、同じ会社の中で制度差が生じることがある。そのため、一定期間は旧制度を残し、その後に新制度へ移行するなどの対応が取られることもある。

合併後の退職金で確認すべきなのは、旧制度のまま計算される期間、新制度に移行する時期、移行時点での退職金の精算有無、勤続年数の通算方法である。

会社分割では労働契約承継法の手続きが関係する

会社分割は、会社の一部または全部の事業を別会社に承継させる方法である。

会社分割では、労働者保護のために労働契約承継法が関係する。分割契約等に労働契約が記載されると、その労働契約に基づく権利義務が承継会社等に承継される。

退職金制度についても、労働契約上の権利義務として扱われる場合、承継会社等に引き継がれることがある。退職金額の算定基礎となる勤続年数も、労働契約が承継される旨が分割契約等に記載されることにより、通算されると整理されている。

会社分割の対象になった従業員は、自分の労働契約が承継対象か、退職金制度がどのように移るか、勤続年数が通算されるかを確認しよう。

事業譲渡では労働者本人の承諾が重要になる

事業譲渡は、会社の事業や資産の一部を別会社に譲渡する方法である。

会社分割や合併と異なり、事業譲渡では労働契約が自動的に譲受会社へ移るわけではない。労働契約を譲受会社へ承継させるには、原則として労働者本人の承諾が必要になる。

そのため、事業譲渡で転籍する場合は、旧会社で退職金を精算するのか、新会社で勤続年数を通算するのか、新会社の退職金制度にいつから加入するのかを確認する必要がある。

「転籍同意書」「労働条件通知書」「雇用契約書」などに、退職金・勤続年数・企業年金の扱いが明記されているか確認しよう。

M&A後の退職金の計算方法

M&A後の退職金を考えるときは、まず役員退職金と従業員退職金を分けて確認する必要がある。

役員退職金は、会社法上の手続きや税務上の妥当性が問題になりやすい。一方、従業員退職金は、就業規則・退職金規程・労働契約・企業年金制度に基づいて判断する。

役員退職金は退任の有無と会社の決定手続きで確認する

M&Aでは、売却側企業のオーナーや役員が退任するタイミングで役員退職金を支給することがある。

一方で、役員が退任せずにそのまま経営に残る場合は、すぐに役員退職金が支給されるとは限らない。株式譲渡、合併、事業譲渡、会社分割のどれに該当するか、役員としての地位が終了するか、会社の規程や決議手続きがどうなっているかを確認する必要がある。

役員退職金の計算では、実務上、次のような考え方が用いられることがある。

役員退職金は金額が大きくなりやすく、税務上、過大と判断される部分が損金算入できないリスクもある。

M&Aの売却対価、役員退職金、株式譲渡益の税務は複雑になりやすいため、役員やオーナーは税理士・公認会計士・弁護士などに確認しながら進めることが重要だ。

従業員退職金は旧制度・新制度・勤続年数通算を確認する

従業員の退職金は、勤務先の退職金規程によって計算される。

一般的な計算方法には、次のようなものがある。

M&A後に重要なのは、単に計算式を知ることではなく、どの制度で計算されるかを確認することだ。

特に次の点を確認しておきたい。

退職金制度が統合される場合、旧制度での既得分を保護しつつ、新制度へ移行する経過措置が設けられることもある。

自分の退職金がどの制度で計算されるのか分からない場合は、人事部・総務部・労働組合・退職金担当部署に確認しよう。

M&A後に退職金を試算するときの確認項目

M&A後の退職金を試算するときは、次の情報を整理しておくと確認しやすい。

確認項目	確認する内容
退職金制度	旧制度・新制度・経過措置のどれが適用されるか
勤続年数	M&A前後の勤続年数が通算されるか
退職理由	自己都合・会社都合・定年・勧奨退職のどれに該当するか
算定基礎額	基本給、退職金算定基礎額、ポイント、役職係数など
企業年金	確定給付企業年金、企業型DC、中退共などの扱い
税金	退職所得控除、申告書提出、短期退職手当、役員退職金の扱い

退職金は、退職日を少し変えるだけで勤続年数の区分や支給率が変わることもある。退職を検討している場合は、退職予定日を決める前に試算を依頼するとよい。

M&A後の退職金で注意すべきこと

M&A後の退職金では、制度の変更、受け取り方法、勤続年数、税金の扱いに注意が必要だ。

ここでは、売却された会社の従業員や、M&A後に転籍・退職を検討している人が確認すべきポイントを整理する。

退職金制度の不利益変更に注意する

M&A後に退職金制度を統合する場合、従業員にとって不利益な変更が行われることがある。

しかし、会社が一方的に就業規則を変更して、労働者の不利益に労働条件を変更できるわけではない。労働条件の変更は、労働者と使用者の合意が原則である。

就業規則の変更によって退職金制度を変更する場合も、変更内容の合理性や労働者への周知が必要になる。

退職金制度が変わると言われた場合は、次の点を確認しよう。

勤続年数が通算されるか確認する

M&A後の退職金で特に重要なのが、勤続年数の扱いだ。

退職金は勤続年数が長いほど増えやすいため、M&A前の会社で働いた期間が新会社でも通算されるかどうかで、退職金額が大きく変わることがある。

合併や会社分割では、労働契約の承継に伴い勤続年数が通算される方向で整理されることが多い。一方、事業譲渡では、転籍時の合意内容によって扱いが変わる。

転籍や制度変更に関する書類では、次のような表現があるか確認しよう。

文言が曖昧な場合は、口頭確認だけで済ませず、メールや書面で回答を残しておくとよい。

退職金の受け取り方法を確認する

退職金の受け取り方法は、制度によって異なる。

主な受け取り方法は次の2つだ。

会社によっては、一時金しか選べない場合もあれば、一時金と年金を選択できる場合もある。

M&Aによって企業年金制度が変わる場合は、旧制度の権利がどう扱われるか、新制度に移行するか、一時金で精算できるかを確認しておこう。

税金や控除の扱いを確認する

退職金を一時金で受け取る場合、原則として退職所得として所得税・復興特別所得税・住民税の対象になる。

退職所得には、勤続年数に応じた退職所得控除がある。

勤続年数	退職所得控除額
20年以下	40万円 × 勤続年数 ※80万円未満の場合は80万円
20年超	800万円 ＋ 70万円 ×（勤続年数 − 20年）

一般的な退職所得の金額は、次のように計算する。

退職所得の金額＝（退職金の収入金額−退職所得控除額）×1/2

ただし、役員等としての勤続年数が5年以下の退職金や、役員等以外で勤続年数が5年以下の短期退職手当等では、2分の1計算の扱いが変わる場合がある。

また、退職所得の受給に関する申告書を提出していない場合、退職金の支給額に20.42％を乗じた所得税および復興特別所得税が源泉徴収される。その場合は、確定申告で精算する必要がある。

退職金を年金として受け取る場合は、公的年金等に係る雑所得として扱われる場合がある。退職一時金とは税金の計算方法が異なるため、一時金と年金のどちらで受け取るかを選べる場合は、税理士や勤務先の担当者に確認しよう。

M&A後の退職金に関する相談は誰にするべきか

M&A後の退職金は、労務・税務・資産管理の論点が重なりやすい。

相談先は、悩みの内容に応じて使い分けよう。

相談したい内容	主な相談先	確認できること
退職金制度・勤続年数の扱い	人事部、総務部、退職金担当部署、労働組合	旧制度・新制度 勤続年数通算 支給予定日 必要書類
退職金制度の不利益変更	労働基準監督署、総合労働相談コーナー、社会保険労務士、弁護士	就業規則変更 労働条件変更 労使協議 未払い対応
役員退職金・M&A税務	税理士、公認会計士、弁護士	役員退職金 株式譲渡益 損金算入 税務リスク
退職金の税金	税務署、税理士	退職所得控除 源泉徴収 確定申告 年金受け取り時の課税
退職金の管理・運用	FP、J-FLEC認定アドバイザー、IFA、金融機関	生活費 資産配分 NISA 投資信託 リスク管理

退職金制度や勤続年数の扱いは、まず勤務先に確認するのが基本だ。口頭説明だけで不安がある場合は、規程や説明資料、メールなどで記録を残しておくとよい。

退職金を受け取った後は目的別に分けて管理する

退職金を受け取った後は、すぐに全額を運用に回すのではなく、使う時期や目的に応じて分けて管理することが大切だ。

資金の区分	主な使い道	管理方法の例
短期資金	退職直後の生活費、税金、健康保険料、住宅ローン返済	普通預金など換金しやすい形で管理
中期資金	医療費、介護費、住宅修繕費、家族への支援	定期預金、個人向け国債など安全性を重視
長期資金	老後後半の生活費、資産形成、相続対策	余裕資金の範囲でNISAや投資信託などを検討

退職金は老後資金の土台になることが多い。高い利回りだけを見て商品を選ぶのではなく、元本割れリスク、手数料、換金しやすさ、税金を確認しよう。

IFAに相談する場合の注意点

退職金の運用について相談したい場合、IFAに相談する選択肢がある。

IFAは、一般に独立系ファイナンシャルアドバイザーと呼ばれる。金融商品仲介業者として活動するIFAは、証券会社や登録金融機関の委託を受け、有価証券の売買の媒介などを行う。

退職金の運用相談では、生活費として残す金額、運用に回す金額、NISAや投資信託などの使い方、資産配分について相談できる場合がある。

ただし、IFAが扱える商品や報酬体系は、所属先や提携金融機関によって異なる。相談前には、次の点を確認しよう。

IFAは退職金運用の相談先の一つだが、税金の個別判断は税理士、法律問題は弁護士、労務問題は社会保険労務士など、内容に応じて専門家を使い分けることが重要だ。

まとめ

M&A後の退職金は、M&Aの種類によって扱いが変わる。

株式譲渡では雇用主が変わらないため、退職金制度も原則としてそのまま続くことが多い。一方、合併では労働契約が包括承継され、会社分割では労働契約承継法に基づく手続きが関係し、事業譲渡では労働者本人の承諾が重要になる。

退職金について確認すべきなのは、旧制度が引き継がれるか、新制度に移行するか、M&A前後の勤続年数が通算されるか、退職金を一度精算するかである。

また、退職金を受け取るときは、退職所得控除や退職所得の受給に関する申告書、短期退職手当、役員退職金の扱いにも注意が必要だ。

M&A後の退職金に不安がある場合は、まず勤務先の人事部や退職金担当部署に確認しよう。制度変更や未払いに不安がある場合は労働相談窓口や弁護士、税金は税理士、資産管理はFPやIFAなど、相談内容に応じて専門家を使い分けることが大切だ。

退職金の運用や相談先を比較したい場合は、以下のボタンから確認できる。

出典

厚生労働省「企業組織の再編（会社分割等）に伴う労使関係（労働契約の承継等）について」
厚生労働省「会社分割・事業譲渡・合併における労働者保護のための手続に関するQ＆A」
厚生労働省「事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針の概要」
厚生労働省「事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針の一部改正について」
厚生労働省「労働契約（契約の締結、労働条件の変更、解雇等）」
国税庁「No.1420 退職金を受け取ったとき（退職所得）」
国税庁「No.2732 退職手当等に対する源泉徴収」
国税庁「No.1600 公的年金等の課税関係」
国税庁「法人税基本通達 第7款 退職給与」
日本証券業協会「金融商品仲介業者」
金融庁「免許・許可・登録等を受けている事業者一覧」
金融経済教育推進機構 J-FLEC「専門家に相談したい」